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Morte del socio nella società di persone: cosa succede?

Proteggi il futuro della tua azienda con una consulenza patrimoniale personalizzata. Scopri le opzioni per i soci in caso di morte del socio nelle società di persone.
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morte del socio

Che cosa succede alla mia società, se uno dei soci viene a mancare? La soluzione è nella consulenza patrimoniale personalizzata!

Se sei un imprenditore, probabilmente hai dedicato molta attenzione allo sviluppo e alla crescita della tua azienda. Tuttavia, c’è un aspetto critico che spesso viene trascurato, ma che merita la tua attenzione: la protezione del patrimonio aziendale.

In questo articolo, esploreremo la disciplina della morte del socio nelle società di persone e come questo tema può impattare significativamente la tua azienda.

Cosa succede se muore un socio?

In molte aziende, specialmente nelle società di persone, la figura del socio è fondamentale per il funzionamento dell’impresa stessa e per legge la partecipazione sociale in queste società non è liberamente trasmissibile.

La legge italiana ci dice che “Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano” (Art. 2284 c.c.).

In altre parole, la legge ci dice che – di default – i soci superstiti devono liquidare gli eredi, i quali vantano solo un diritto di credito; si può pensare anche ad uno scioglimento della società o, infine, all’ingresso degli stessi.

Quando si dice “Salvo contraria disposizione del contratto sociale” significa che è possibile modificare lo statuto e così DECIDERE come organizzare la vita dell’impresa.

Ed è su questo punto che la consulenza patrimoniale indipendente può fare la differenza per le sorti dell’impresa.

Morte del socio e consulenza patrimoniale

È qui che entra in gioco l’importanza di una consulenza patrimoniale adeguata per la protezione del patrimonio aziendale. Senza una pianificazione adeguata, la morte di un socio può avere conseguenze finanziarie significative per l’azienda e per gli eredi.

Le opzioni per i soci in caso di morte del socio in una società di persone

L’articolo 2284 del Codice Civile prevede tre opzioni per i soci superstiti in caso di morte di un socio di una società di persone:

  1. Liquidare la quota del socio defunto agli eredi.
  2. Sciogliere direttamente la società.
  3. Continuare la società con il consenso degli eredi del socio defunto.

La liquidazione della quota del socio defunto e le sue complessità

Nel caso di liquidazione della quota del socio defunto, è essenziale comprendere che questa liquidazione deve avvenire entro 6 mesi dalla morte del socio e deve essere calcolata in base all’effettivo patrimonio della società, non al valore nominale della partecipazione al capitale. E questo può essere un problema soprattutto se l’azienda possiede beni di valore, ma ha una liquidità limitata.

Tra l’altro, dobbiamo sottolineare che non è così chiaro su chi incombe il pagamento della quota del socio defunto: a carico della società o dei soci superstiti?

In linea di massima, possiamo affermare che sia debitrice la società, ma la questione senza dubbio approderà in tribunale con tutto quello che ne consegue. Se va male.

Se va bene, i soci hanno sempre questa spada di Damocle pendente della liquidazione in un arco temporale limitato – i 6 mesi -.

Lo scioglimento della società

I soci superstiti possono decidere di sciogliere completamente la società. Si tratta di una soluzione tranchant che a chiare lettere indica quanto la presenza del socio defunto fosse determinante per le sorti dell’impresa.

Inoltre questa soluzione viene privilegiata se la società non dispone di risorse finanziarie sufficienti per liquidare la quota degli eredi senza compromettere le attività aziendali.

In ogni caso, il diritto di credito degli eredi permane; hanno diritto alla liquidazione della quota e anche qui con il termine di 6 mesi per riceverla.

La decisione sullo scioglimento spetta a tutti i soci: la delibera deve essere adottata all’unanimità, a meno che non ci sia una clausola nei patti sociali che preveda una decisione a maggioranza per questo specifico caso.

Proprio perché entro 6 mesi bisogna liquidare gli eredi, è importante ricordare che la delibera di scioglimento deve essere adottata lo stesso periodo (6 mesi dalla morte del socio), poiché entro questo termine deve essere versata la quota di liquidazione.

La prosecuzione con gli eredi del socio defunto

L’ultima soluzione può essere la prosecuzione con gli eredi del socio defunto. Questa opzione richiede, tuttavia, una chiara volontà espressa sia dai soci superstiti che dagli eredi del defunto.

In sostanza, alla morte del socio, il rapporto sociale si scioglie, ma è possibile che le parti coinvolte decidono, con un apposito accordo tra di loro, di continuare il rapporto sociale.

In questo caso, gli eredi (o alcuni di essi) subentrano nella società e rinunciano al diritto alla liquidazione.

Attenzione però, se ci sono più eredi e non c’è una chiara volontà espressa, la quota sociale del defunto viene generalmente suddivisa tra gli eredi in proporzione alle loro quote ereditarie. Gli eredi che non concordano o che non sono graditi dai soci superstiti devono comunque essere liquidati in base alla loro quota.

E’ evidente che tutti questi passaggi devono avvenire alla presenza di un notaio che con un apposito atto formalizzi i cambiamenti della compagine societaria.

Clausole statutarie societarie: la soluzione è nella legge!

Abbiamo visto in queste righe quanto sia complesso gestire un evento naturale come la morte di un socio e che se lo si affronta a fatto compiuto, l’impatto sulla stabilità e continuità dell’impresa – oltre che sulla serenità personale – sia forte.

Cosa possiamo fare?

Cosa succede se volete andare oltre queste opzioni standard?

Possiamo proteggere il futuro delle nostre imprese in modo più flessibile e personalizzato? In questo caso, le clausole statutarie societarie possono essere la soluzione.

Le clausole statutarie societarie sono disposizioni contrattuali che i soci possono inserire nello statuto o nell’accordo sociale per regolare situazioni specifiche, come la morte di un socio.

Dopo un’analisi dei rischi della tua impresa, noi possiamo mettere mano allo statuto inserendo le clausole di continuazione e le clausole di consolidazione.

Questa è la consulenza patrimoniale; ti permette di DECIDERE PRIMA come organizzare la vita della tua impresa.

Clausola di continuazione

Con la clausola di continuazione nel tuo statuto, stai in realtà manifestando in via preventiva il tuo consenso al trasferimento della quota sociale per causa di morte. Questo significa che stai precludendo le altre due alternative: la liquidazione della quota o lo scioglimento della società.

Ma perché dovresti considerare questa opzione?

Innanzitutto, con questa clausola, stai anticipando la possibilità di trasferire la quota sociale ai tuoi eredi in modo organizzato e regolamentato. Non solo, ma hai anche la flessibilità di scegliere quale tra gli eredi offrire la proposta di continuazione. Gli altri eredi riceveranno una frazione del valore della quota appartenuta al socio defunto. Questo ti consente di mantenere il controllo sulla composizione dei soci e di evitare la dispersione di quote in modo incontrollato.

Clausola di consolidazione

D’altra parte, la clausola di consolidazione è un’altra opzione che dovresti considerare attentamente. Con questa clausola, stabilisci che la quota del socio defunto rimarrà interamente acquisita agli altri soci. Gli eredi riceveranno solo il valore della quota stessa. In pratica, questo comporta un aumento automatico delle quote degli altri soci superstiti, proporzionale alla loro partecipazione al capitale sociale.

Questa opzione garantisce stabilità all’interno della società in caso di decesso di un socio, evitando l’ingresso di nuovi membri o la dispersione delle quote. È una scelta ideale per chi desidera mantenere la struttura societaria esistente senza apportare cambiamenti significativi.

Consulenza patrimoniale personalizzata per la protezione aziendale

Per concludere, è cruciale sottolineare l’importanza di una consulenza patrimoniale specializzata nella definizione di queste clausole nello statuto della tua società. La scelta tra continuazione e consolidazione può avere impatti significativi sul futuro della tua azienda e sulla gestione del patrimonio.

Investire nella consulenza per analizzare e ottimizzare lo statuto della società è una mossa strategica per migliorare la tua sicurezza aziendale. Ti consente di anticipare le sfide future e di prendere decisioni informate per la protezione del tuo patrimonio e la stabilità della tua impresa.

Non aspettare che l’imprevisto si verifichi prima di agire. Prendi in considerazione queste clausole e consulta un esperto legale per proteggere il futuro della tua azienda. La sicurezza aziendale inizia con una pianificazione intelligente.

Fabrizio Taccuso | Consulenza Vincente

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